曹操得知刘备率领军民每天仅行几十里路，便选了五千精锐骑兵，限一天一夜赶上刘备。
刘备请孔明往荆州，说服刘表长子刘琦领兵来救。刘备则自领军民在当阳县外的景山驻扎。四更时分，曹兵杀来，张飞杀开一条血路，力保刘备逃到长坂坡。
赵云自四更时分与曹军厮杀，出入于乱军之中，却寻不见刘备。
后来在一断墙枯井前，找到身负重伤的糜夫人。糜夫人要赵云保阿斗杀出重围，赵云执意要保护他们母子一同突围。糜夫人怕拖累赵云，将阿斗放在地上，投井而死。
赵云推倒断墙掩盖了那口枯井，将阿斗背在身上，拼死突围，直到长坂坡，见张飞横矛站在桥上，大喊∶“翼德助我！”张飞杀退追兵，赵云方得脱身。
赵云见到刘备，双手递上阿斗。刘备接过阿斗，往地上一掷说∶“为这小子，几乎折了我一员大将！”赵云大受感动，忙从地上抱起阿斗哭着拜倒说∶“赵云万死，难报主公知遇之恩。”
曹操见张飞独立桥上，身后尘土飞扬，疑是孔明之计，不敢近前。便对部将说∶“以前曾听关羽说过，张飞从百万军中取大将的头，就如同探囊取物般容易，今日相逢，不可轻敌。”张飞一声大喝，惊得曹军人仰马翻而退。
张飞吓退了曹军，便拆断桥来见刘备，报告经过。刘备说∶“现在拆了桥，曹操定料我兵少，必来追赶。”于是，急领军往汉阳、沔阳去了。
曹操引军追到汉津，见大江在前，教众将努力向前，一定要捉住刘备。众将领命，个个奋勇向前。不料关羽突然从坡后飞出，大叫∶“我在这里等候多时了！”曹操一见关羽，吓破了胆，慌忙下令大军速退。
关羽回军找到了刘备，便一同前往汉津，大军上船渡江走了不远，见刘琦领水军来支援。随后孔明也引一列战船赶到。刘琦请刘备到江夏整顿军马，再图后事。
曹操见刘备逃往江夏，便用谋士荀攸的计策，一面派人联络东吴孙权，联手攻打刘备，一面领兵水陆并进，西到荆州，东到蕲春、黄州，寨栅连营足足有三百多里长。
孙权见曹操的势力渐渐向南推进，便召众谋士商量对策。鲁肃说∶“荆州跟江东接壤，形势险要，地方富庶，我们如能到手，则前途大有可为。我想藉悼刘表之名，去探听虚实。”
孔明正想让孙权与曹操厮杀以便从中得利。鲁肃邀请诸葛亮过江去见孙权。
在去江东的船上，鲁肃对孔明说∶“你见了孙权，千万不可用曹操兵多将广的话吓他。”孔明叫鲁肃放心，他自会对答。
孙权已收到曹操约他共伐刘备的书信，正召集文武官员商议。张昭等文官主张投降曹操，孙权还拿不定主意。
孙权在后堂讯问鲁肃的意见。鲁肃说∶“别人都可降曹操，只有主公您不能降。”孙权听了，认为鲁肃说到他的心坎里了。鲁肃又说∶“我已约了诸葛亮来此，主公只要问他，便知曹操的虚实了。”
主张投降的文官被诸葛亮驳得理屈辞穷。正在这时，东吴大将黄盖闯进大厅，大声说∶“曹操的大军已经逼近边境，大家不想办法对付敌人，却只管在这里斗嘴！”又对孔明说∶“先生是当世奇才，有此精神，为什么不去对我们主公谈论？”
主张投降的文官被诸葛亮驳得理屈辞穷。正在这时，东吴大将黄盖闯进大厅，大声说∶“曹操的大军已经逼近边境，大家不想办法对付敌人，却只管在这里斗嘴！”又对孔明说∶“先生是当世奇才，有此精神，为什么不去对我们主公谈论？”
鲁肃、黄盖拉了诸葛亮，一同去见孙权。孔明见孙权气概非凡，便知只能用反话激他。孔明说，曹兵有一百五十多万，大将谋士一、二千人。鲁肃听了大惊，连使眼色暗示，孔明只当没有看见。
孙权问孔明该如何行事，孔明说∶“请主公考虑自己的力量，能力不及就投降。”孙权问孔明，刘备为什么不投降，孔明说，刘备是皇帝的叔叔，当世英雄，即使时运不济，也不会投降曹操的。孙权觉得诸葛亮指自己不如刘备，便起身走进后堂去了。
鲁肃埋怨诸葛亮说∶“你太看不起我们的主公了。”诸葛亮哈哈大笑说∶“我没有想到孙将军器量这样小，我自有破曹计策，他不问我，我又何必说呢？”
孙权请诸葛亮到后堂，摆酒款待。众人继续谈论。孔明分析了曹军的弱点以及孙、刘联合必能破曹的理论。孙权高兴极了，决定联合抗曹。
不料，张昭等人又动摇了孙权的决心。孙权的母亲吴国太提醒孙权为什么不问问周瑜的意见。