当时皇帝身边有十个经常不离左右的宦官叫十常侍，他们贪赃枉法，残害百姓，陷害忠良。灵帝对他们的话非常相信，汉王朝统治已非常危险了。
朝中谏议大夫刘陶向灵帝哭谏，要灵帝除掉十常侍，灵帝不但不听，反而要杀刘陶。司徒陈耽头撞石阶，以死相谏，灵帝更加大怒，命卫士将二人关进监狱。当天夜里，十常侍派人将他们在狱中杀死。
从此以后，朝廷官员再也无人敢向皇帝说十常侍的坏话了。
中平六年四月，（公元一八九年）初夏，灵帝害病快要死了，他打算立王美人生的皇子刘协做太子。十常侍中的蹇硕在病床边对灵帝说∶“如果要立刘协做太子，必须先杀死大将军何进，才能保皇太子日后平安。”灵帝听了蹇硕的话，立刻派人宣何进进宫。
这何进原来是一个杀猪的，因妹妹是何皇后，生了皇子刘辩，何进才掌了大权。何进知皇帝要杀他，没有入宫，回到家里，召集大臣商议如何杀掉十常侍。这时灵帝死了，何进便令司隶校尉袁绍领五千御林军进了皇宫，便在灵帝灵柩前面，立太子刘辩继承皇位。
刘辩虽做了皇帝，但灵帝的母亲董太后心里却不大乐意。十常侍之一的宦官张让给她出了一个主意。董太后听后大喜，第二天早朝时董太后亲自主持朝政，传旨封皇子刘协为陈留王，封自己的哥哥董重为骠骑将军，并让张让帮她处理朝政。
皇帝刘辩的母亲何太后见董太后把持大权，心里也不痛快，她想了一个计策，在宫中摆了一桌酒，请董太后来喝酒，劝董太后不要管国家大事。董太后气得脸上红一阵白一阵，两人大吵一场。
何太后也发怒了。当夜，便把哥哥何进召进宫中，商量怎样除掉董太后及董重。次日，何进下令把董太后送到京城以外的河间去，何进让护送的人暗地里将董太后毒死。又将董太后的哥哥董重的家包围起来，要追回他的官印。董重知道事情危急，便在后堂自杀了。
袁绍劝何进趁早把十常侍这些宦官杀掉，何进将这个想法告诉何太后，何太后正宠信张让等人，便不同意。袁绍又向何进献上一计，要他调外地兵力入京剿除宦官。主簿陈琳认为这样做会弄出乱子来，便竭力劝阻。说话间曹操从旁闪出，拍着手掌哈哈大笑。
何进问曹操为什么发笑。曹操说∶“要杀宦官，应该先除为首的宦官，这只要一个监狱官就够了，何必纷纷召来外兵呢？”何进一听，非常生气，喝斥曹操有私心。曹操退了出来，叹息着说∶“乱天下的，一定是何进！”
朝廷派往西凉领兵的刺史董卓，手下有二十万大军，野心很大。
这天，他接到何进的檄文，心中十分高兴，便令他的女婿李儒先派人向朝廷上了一道表章，说这次出兵是为了惩除宦官，制止逆乱。好让朝廷的大臣不对他产生怀疑。随后便起兵向京城洛阳进发。
张让等听说外地的兵来到，便先下手，派五十名刀斧手埋伏在长乐宫嘉德门内，让何太后召何进进宫。何太后不知是计，就派人宣何进进宫。何进自觉手中掌握天下大权，十常侍不敢把他怎么样，便不听劝阻进了皇宫。刚一进门便被乱刀砍死。
护送何进进宫的袁绍、曹操在宫门外等了很久，不见何进走出，就在门外大声叫喊∶“请大将军上车！”这时，何进的人头被从墙里扔了出来。袁绍、曹操大怒，挥舞着宝剑高叫着杀入宫内，碰见宦官，不论大小，全部杀死。一时皇宫内火光冲天。
张让、段等宦官，慌忙劫拥着少帝和陈留王，从后宫逃跑了。
三更时分，逃到北邙山下，猛听得后面一片喊杀声，火光中一队人马赶到，张让自知难逃一死，便投河自杀了。
众人从路边草堆中找到少帝和陈留王，护送回家。行不到几里路，一队大军赶到，为首一员大将正是董卓。董卓将少帝和陈留王送回宫中，便把人马驻扎在城外，天天带着铁甲骑兵入城，横行街市，闹得老百姓惶惶不安。
董卓还带着宝剑出入皇宫。一天，董卓在温明园中大摆筵席请大臣喝酒。突然提出要废了皇帝，立陈留王刘协为皇帝。大臣们都不敢出声，荆州刺史丁原将桌子推翻表示反对。董卓拔剑要杀丁原，可他看到丁原身后站着吕布，正用眼睛瞪着他，便不敢下手。
第二天，丁原在城外同董卓打了起来，董卓的人马被吕布杀得大败而逃。
董卓回来后召集众将商议对策。部将李肃挺身而出，说他和吕布是同乡，只要董卓愿让出赤兔马和金银珠宝给吕布，他一定能叫吕布背叛丁原，投降董卓。董卓便答应了。
吕布是个见利忘义的人，一见那赤兔马浑身上下像火炭一般红，没有一根杂毛，便喜爱得不得了。当夜便将义父丁原杀了，提着丁原的首级投效董卓，拜董卓为干爹。
董卓收了吕布做义子，从此便为所欲为。很快废了少帝，立陈留王为皇帝。九岁的皇帝无力治理国家，相国董卓把大权都握在自己手中，入朝见皇帝不拜，带剑上殿，大臣们一点办法都没有。
中军校尉袁绍反对董卓废掉旧皇帝，另立新皇帝，便怒气冲冲地投奔冀州去了。董卓为拢络人心，不仅不杀袁绍，反而封袁绍为渤海太守。
董卓把少帝与何太后囚禁在永安宫中，派人暗中监视。少帝作了一首诗发泄心中不满，董卓知道后便将少帝用毒酒毒死。把何太后扔下楼摔死。
自此以后，董卓每夜都睡在皇帝睡觉的地方，奸淫宫女，谁也不敢管他。一次出城打猎，来到阳城，正赶上村民举行二月社赛集会，董卓突然叫军士包围人群，把男人统统杀掉，杀得人头滚滚，死尸遍野。